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小青年心水论坛中国高科:上海证券交易所问询函的回复公告

发布日期:2019-10-20 18:20   来源:未知   阅读:

  2019年10月13日,中国高科集团股份有限公司(以下简称“公司”)收到

  技股份有限公司49%股份暨关联交易事项的问询函》(以下简称“《问询函》”)。

  逐项核实并于2019年10月18日书面回复上海证券交易所。现就相关内容披露

  你公司曾于2017年6月29日披露作价1.04亿元收购英腾教育51%股权。

  让作价收购英腾教育剩余49%股权。由此,2018年英腾教育达成约定条件,本

  次转让作价由英腾教育经审计的2018年净利润*16*49%确定,交易价格为2.00

  东全部权益价值为4.50亿元,评估价值较账面价值增值率为442.27%。请公司

  公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》。2017年8月1日,

  技股份有限公司股份的股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),就英腾

  以沃克森(北京)国际资产评估公司出具的沃克森评报字【2017】第0661

  2016年12月31日的评估价值为基础,经原始股东与中国高科充分协商后,原

  始股东与中国高科共同确认英腾教育51%股份(即10,710,000股)的交易初拟对

  价为人民币114,750,000元,最终股份转让价款根据英腾教育2017年度经审计的

  英腾教育51%股份转让分两次实施:第一次转让7,750,400股(占英腾教育

  股(占英腾教育股份总数的14.09%),交易基础对价为人民币31,710,000元;该

  第一次、第二次股份转让首期款的总金额为各次股份转让交易基础对价的70%,

  即分别为58,128,000元、22,197,000元。二期款将根据协议约定、按照英腾教育

  (含本数)13,000,000元且净利润大于(含本数)15,000,000元,则第一次转让

  *19*14.09%-22,197,000】元。根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

  利安达审字[2018]第2473号《广西英腾教育科技股份有限公司审计报告(2017

  经前述调整后,公司收购英腾教育51%股份的交易对价合计196,400,358.90

  根据《股份转让协议》约定,若英腾教育2018年经审计净利润大于2,000

  万的,则中国高科将按约定价格继续收购英腾教育49%股份,49%股份转让价款

  根据英腾教育2018年度经审计的财务报告予以确定。若根据英腾教育2018年度

  经审计的财务报告,英腾教育2018年度的研发费用小于人民币17,000,000元且

  英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)人民币25,000,000元的,则收购英

  腾教育剩余49%股份的交易对价为人民币【经审计的2018年英腾教育净利润

  *16*49%】元。根据利安达审字[2019]第2296号《广西英腾教育科技股份有限公

  司审计报告(2018年度)》,2018年度英腾教育实现净利润25,511,539.51元,研

  发费用为12,807,885.37元。按照《股份转让协议》的约定,本次公司收购英腾

  教育49%股份的交易价格为【经审计的2018年英腾教育净利润*16*49%】元,

  综上,公司收购英腾教育51%股份的交易对价合计196,400,358.90元,本次

  收购英腾教育49%股份的交易对价合计200,010,469.76元,本次交易作价与前次

  英腾教育在2017年和2018年,经营业绩稳步增长,相关收入、成本及费用

  国教育现代化2035》、3月在政府工作报告中明确提出扩大职业教育招生规模、5

  月颁布《职业技能提升行动方案(2019—2021年)》,10月国家发改委印发《国家

  业人员总量的19%左右,高技能人才则占5%,劳动力供给与市场需求不匹配的

  者占比达到25%以上的目标,我国仍需新培养3000万左右的新技能劳动者。

  健委的统计年鉴数据,近10年执业医师平均年增长率5.1%,2018年执业医师人

  数净增40万人,达到660万,医学类培训市场规模也逐年扩大。随着参培人数

  及参培率、客单价的逐年上升,预期到2020年,医学类教育培训领域的市场规

  APP由南京时珍教育科技有限公司开发,是一款适应用于主治医师、执业医师、

  育为核心,业务范围覆盖会计、医药卫生、建设工程、法律、创业实训、中小学、

  中公教育(股票代码:002607.SZ)是国内主要的非学历职业就业培训服务

  提供商,主要为公职类招录考试培训,业务范围涵盖公务员招录、事业单位招录、

  收入占其营业总收入的79.23%。医学教育业务不是中公教育的主要业务,收入

  约534万人,其中付费用户约40万人,流量基础雄厚。凭借精准的市场定位,

  年4月30日,主要在用的软件著作权79项,文字作品44项,视频作品7项等。

  应用产品、手机应用产品、教学辅助光盘等高附加值的教育考试培训数字化产品,

  者。行业内其他公司每万道题目更新时间一般为2-3个月,英腾教育对应的更新

  英腾教育APP下载量在医学考试培训类位于全国前列。自2016年至2018

  534万人,其中付费用户约40万人。2016-2018各年新增注册用户及付费用户数

  的主营业务为职业教育及在线教育相关领域,相关案例的市盈率平均值为16.61

  (注:市盈率=标的公司100%股权作价/标的公司业绩承诺期首年承诺业绩)

  市盈率约为19倍;公司本次收购英腾教育49%股份的交易对价为200,010,469.76

  元,以2018年度英腾教育经审计净利润25,511,539.51元计算,www.401212.com。市盈率为16倍。

  司本次收购英腾教育49%股份是对控股子公司少数股权的收购,根据企业会计准

  则的相关规定,不会产生新的商誉。公司收购英腾教育51%股份产生的商誉金额

  为16,833.59万元,根据中铭国际资产评估(北京)有限责任公司2019年4月

  23日出具的中铭评报字[2019]第10019号《中国高科集团股份有限公司减值测试

  与商誉相关的资产组资产评估报告》,公司合并英腾教育产生的商誉未发生减值。

  试宝典,B端产品为包含卫生人才教育培训云平台和住院医师案例宝典(2019

  经过不断优化产品和运营推广,2016年至2018年,C端产品“考试宝典”

  化诊疗、新药研发、医疗监管、个性化健康管理提供核心数据应用和支撑。为此,

  教育与上海交通大学出版社合作编写《住院医师规范化培训示范案例》系列丛书,

  并在此基础上收集整理新案例,不断更新补充内容。2019年4月底,英腾教育

  上线住院医师案例宝典网页版,后续还会进行手机Android版和苹果iOS版开发

  阶段的为心肺复苏(CPR)智能教学机器人和线上学习平台。目前国内对CPR

  2019年度英腾教育盈利目标正在稳步实现,基本符合评估盈利预测。2019

  2019年以后年度收入增幅以24%-6%增幅确认,这是基于英腾教育历史发展

  2016年至2018年,C端产品“考试宝典”的下载量和注册量逐年递增,付

  英腾教育2016年至2018年收入增长趋势与其注册用户量、付费用户量和平均客

  司C端业务主要是基于考试宝典APP上的题库及视频课程销售,考试宝典APP

  看出新产品很受客户欢迎,注册用户和付费用户数比2016年度分别增长55.04%

  和40.23%,客户转化率也有3.3%的提升。同时因为视频课程比题库课程成本较

  高,体现在客单价上2017年比2016年有34.41%的增长。销量及单价两个因素

  2017年度增长41.6%。该增长可以从销量统计表中2018年度医学职称培训中题

  4.46%,但因为客单价增长较大,所以总体收入仍然有17.96%的增长。

  及服务器的技术服务费、少量提供给实体店的实物(书籍、光盘及纸箱包装盒等)

  及运维人员薪酬费用组成。2016年、2017年、2018年英腾教育的营业成本如下

  额总体不大。职工薪酬主要是因产品类型增多,运维岗位人员增加所致。2018

  年营业成本增加约200万元,一方面是由于英腾教育增加了视频课程、直播等视

  频流量,平台及服务器的技术服务费增加了约82万;同时2018年新增B端项

  8153.97万元,占总资产比例超过90%,主要为理财产品。请公司补充披露:(1)

  前述理财产品取得的利息收入及其变化情况,分析2018年标的资产利息收入同

  及教学服务,通过代理商(线上及线下)、淘宝、APP自营等方式进行全国销售,

  截至2018年底,英腾教育总资产为8721.11万元,其中货币资金及理财产

  品为8518.20万元,占总资产的97.67%。其他资产包括应收账款41.45万元,固

  定资产49.74万元,无形资产1.54万元。固定资产主要是电子设备、办公设备以

  2017年度和2018年度英腾教育的货币资金、用于购买理财的资金及相关利息收

  3. 英腾教育2018年审计报告显示,期末预收款项达1278.21万元,占负债

  总额的75.31%。请结合标的资产货币资金情况、历年退款规模等,说明是否可

  库和视频及教学服务,通过代理商(线上及线下)、淘宝、APP自营等方式进行

  2017年、2018年英腾教育的退款额分别为28.53万和111万,退款额占收

  入的比例分别为0.64%和2.1%,2018年退款额大幅增加主要是因为2018年上线

  4. 英腾教育2018年审计报告显示,期末研发费用1280.78万元,较上年研

  年度比2017年度减少了35.69万元、软件技术服务费2018年相比2017年度减

  少了62.42万元,两项金额在2018年和2017年研发费用中分别占比95.08%和

  2018年度产品内容更加丰富,也推动了产品单价的提升,促进了2018年营业收

  2017年、2018年公司的收入构成和利润情况以及英腾教育的利润情况如下

  2018年度,公司实现教育业务收入5533.45 万元,占总营业收入的 51.37%,

  其中英腾教育主营业务收入5275.44万元,这表明收购英腾教育对公司实现业务

  转型起到了重要作用。2018年度英腾教育净利润为2551.15万元,为公司贡献

  归母净利润1301万元。继续收购英腾教育49%股份将有利于进一步增厚公司归

  约定,“若英腾教育2018年度经审计的净利润大于人民币20,000,000元,且中

  国高科已根据协议完成了英腾教育51%股份的收购,则中国高科将按照协议约定

  的价格继续收购英腾教育剩余49%股份”,在英腾教育2018年度净利润达到协

  议条款约定的前提下,公司依据原协议继续收购英腾教育49%股份,是履行协议

  2.2019年7月22日,你公司披露与交易对方签署补充协议,将原约定的英

  腾教育剩余49%股权付款及交割时间变更为在2019年9月30日前完成付款及

  交割。若未能在上述日期前完成,各方应于2019年10月31日前就付款及交割

  定承担相应责任。截至目前,你公司尚未支付本次收购对价,已超出2019年9

  月30日的原定付款及交割时间。请公司补充说明:(1)前期相关方签署补充协

  民币20,000,000元,且中国高科已根据协议完成了英腾教育51%股份的收购,

  则中国高科将按照协议约定的价格继续收购英腾教育剩余49%股份。该等收购应

  于英腾教育2018年度审计报告出具之日后15个工作日内完成付款及交割”。

  况的基础上,各方一致同意暂将付款及交割时间延期至2019年9月30日;若未

  能在上述日期前完成,各方将于2019年10月31日前就付款及交割是否展期进

  之补充协议的议案》,将《股份转让协议》第12条变更为:“若根据英腾教育2018

  年度经审计的财务报告,英腾教育2018年度的净利润大于人民币20,000,000

  元的,且中国高科已根据本协议完成了英腾教育51%股份的收购,则中国高科将

  按照本协议约定的价格继续收购英腾教育剩余49%股份。该等收购应于2019年9

  月30日前完成付款及交割,若未能在2019年9月30日前完成付款及交割,各

  方于2019年10月31日前可就付款交割时间是否展期进行协商。若各方协商未

  能达成一致,届时亦未能完成付款及交割,则应按照本协议约定承担相应责任。”

  2019年8月,公司及交易各方已完成《补充协议》的签署。2019年10月

  10日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于收购英腾教育49%股份暨

  将与交易各方最终商定后,按照内部管理制度履行相关程序。小青年心水论坛计划将于2019年

  10月31日前完成展期事项的董事会审议决策程序、履行信息披露义务,并完成

  议约定承担相应责任。截至目前,公司尚未支付英腾教育49%股份收购对价,但

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